境外DR上市

[ 来自:   阅读:   时间:2015.09.10 ]

一、DR上市定义

  DR即Depository Receipts，中文“存托凭证”，又称存卷收据或存股证，是指发行人公司为使其所发行的证券在另一国证券市场流通，而委托其所在国中间机构（一般为一银行，称为保管银行或受托银行），并授权该中间机构转委托外国的存托机构在当地发行代表该证券的存托凭证，境外存托机构根据委托在其所在国申请并操作存托凭证在外国证券交易所或柜台市场交易。

  以股票为例，某国的离岸公司为使其股票在外国流通，将一定数额的股票，委托某一银行（即保管银行或受托银行）保管，由该保管银行转委托外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。

  存托凭证的当事人包括发行人公司、保管机构和境外的存托银行、证券承销商及投资人。从投资人的角度来说，存托凭证是由存托银行所签发的一种可装让股票凭证，证明一定数额的某外国公司股票已寄存在该银行在外国的保管机构而凭证的持有人实际是寄存股票的所有人，其所有的股权与原股票持有人相同。

  存托凭证按发行地域分类，分为向单一国家发行的存托凭证和同时向多个国家发行的存托凭证。单一国家发行的存托凭证，如美国存托凭证（ADR）或新加波存托凭证（SDR）；如果发行范围不止一个国家，就叫全球存托凭证（GDR）。

  二、DR的历史发展过程

  最早开始出现DR的国家应该是美国了，美国法律为了保护国内投资者的利益，规定法人机构以及私人企业的退休基金（其资金仍来源于老百姓）不能投资美国以外的公司股票，但对于外国企业在美国发行的DR则视同美国的证券可以投资。第一张ADR出现于1927年，由摩根银行发行。到1961年，有150家外国公司在美国发行了ADR。到1978年，在美国发行的ADR达400个。

  20世纪80年代后，由于美国金融管制的放松，ADR数量大增，到1996年底，共发行了1301个ADR，其中应该公司占17.4%，阿根廷公司占11.5%，澳大利亚和日本公司分别占11.4%和11.3%。在1301个ADR中，仅426个可以在美国三大证券交易系统挂牌交易（纽约证交所、美国证交所、NASDAQ），1996年交易金额达341亿美元。除此之外，还有的ADR在纳斯达克以外的场外交易市场流通。

  ADR上市方式，减少或消除诸如交割拖延、高额交易成本以及跨国交易带来的诸多交易不便，便利与美国投资者购买非美国证券，并使非美国公司的股票可以在美国交易，解决了美国与境外证券交易制度、惯例、语言、外汇管理等不尽相同所造成的交易上的困难，因此，DR成为各国企业境外上市的重要形式，是外国公司在美国市场上筹资的重要金融工具，同时，也是美国投资者最广泛接受的外国证券形式。

  三、美国存托凭证(ADR)的种类

  1.第一级ADR

  第一级ADR是在美国柜台市场（OTC）和美国之外一些国家的交易所交易的存股证。它是一家公司进入美国或非美国资本市场最简单的方法之一。在目前市场中交易20900种DR计划中，绝大多数以一级ADR安排的。

  2.第二级ADR

  第二级ADR是挂牌上市的ADR，它在美国在全国性证券交易所（NYSE、NAS-DAQ、AMEX）注册登记并挂牌交易。与第一级ADR相比，美国证券法对其要求更加严格。但它扩大了现有股东基础，进入了更为广阔的投资者市场，朝着公司发行股票迈出了一步。这一方式为许多大的跨国公司所乐于接受。

  3.第三级ADR

  公司参与型第三级ADR是指可以在美国公开发行股票筹资并在美国全国性证券交易所上市的存托凭证。因为涉及增资发行新股，美国证券法对这一方式要求更为严格。但它能从世界最大、流通性最好的资本市场吸收资金，更大限度提高公司知名度，因而成为许多大公司的战略选择。

  4.144A规则下私募--RADR

  RADR是在美国不公开发行的美国存托凭证，它与其他形式的ADR相比，是对注册登记和呈交报告要求最低集资手段，它虽然不能进入美国公开市场，流通性差，但由于可获注册豁免，因此被视为进入美国资本市场的“歇脚石”，为今后的公开发行铺平道路。

  5.全球存托凭证GDR

  全球存托凭证GDR是一种只需发行一种证券，即可在多个市场同时集资的方式。在典型情况下，一次GDR上市包括了一个公开或不公开的美国发行以及按S规则的欧洲发行。